本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……

某日，坐公交车，一站上来一位老太太，老太太掏出月票卡一刷，刷卡机器随即传出“学生票”的声音，司机看了看老太太说：“大妈，你怎么用学生票啊？”老太太很认真的说：“我的孙女是我从小带大的，用下她的月票都不能？”公交司机当即无语，一车人爆笑……