北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太君求一只狗和一只猫在沙漠里流浪着，它们的肚子都很饿，正无力地前行，忽然发现前面地上有一饭盒，它们迫不及待上前打开，里面出来个神仙，说可以帮它们每个完成一个愿望，猫急切地说，我要鱼，我想吃鱼…呼一声它们面前出现一条又大又飘香的鱼，神仙接着问狗想要什么。狗皱了皱眉头说，我比较喜欢吃骨头，帮我把鱼变成鱼骨。呼一声后，猫两眼发直地看着狗在吃着鱼骨…得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……