伊森·亨特（汤姆·克鲁斯饰）和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成，但为了挽救其中一位队友卢瑟（文·瑞姆斯饰）的生命，三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士（安吉拉·贝塞特饰）调来她手下的得意猛将沃克（亨利·卡维尔饰），让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。期间，女特工伊尔莎（丽贝卡·弗格森饰）突然出现，伊森·亨特发现，他要面对的并不只是恐怖分子，还有潜藏在政府部门的内鬼。某日，坐公交车，一站上来一位老太太，老太太掏出月票卡一刷，刷卡机器随即传出“学生票”的声音，司机看了看老太太说：“大妈，你怎么用学生票啊？”老太太很认真的说：“我的孙女是我从小带大的，用下她的月票都不能？”公交司机当即无语，一车人爆笑……