人老心不老的鲁本·蒂什科夫拿出全部家当与威利·班克合伙经营赌场饭店但他忘某男下班回家的路上想了个搞笑段子，自己觉得很搞笑，就兴冲冲跑回家里跟他老婆说。没想到他老婆一脸惊悚的看着他，该男子纳闷了，难道段子不好笑吗？这时候，衣柜里传出爆笑的声音！ 了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼·奥逊，在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂·雷恩、莱纳斯·凯德维尔在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……