我们一家人在沙滩晒太阳，一个美丽的少女走过，14岁的儿子目不转睛地看着她远去，妻子用肘碰我，低声道：“你的儿子长大了。”几分钟后，一个少妇穿着泳衣在我们面前走过，我禁不住为她的好身材投去欣羡的目光，妻子这时又用肘碰我，低声责备道：“唉，别那么孩子气。”

1937年，日本帝国主义悍然发动侵华战争，中华民族从此进入了生死存亡的关键时期。连绵三个月的淞沪会战以国军败退黯然落幕，日寇的铁蹄踏碎十里洋场的歌舞梦，各方势力在这座繁华的大都市内激烈角逐、碰撞撕扯，局势动荡不安。在时代的乱流中，小人物徐天（张鲁一饰）的命运不由自主地发生翻天覆地的改变。徐天原本是一个有色盲缺陷的普通小会计，谁知竟意外卷入了地下党和日寇的火并厮杀中。地下党人为理想捐弃生命的崇高品德感染了徐天，于是他利用自己机敏的头脑协助爱国者运送重要物资。在此期间，他结识了铁林（周一围饰）、金爷（李天柱饰）等有着复杂背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美丽女子田丹（陶虹饰）。晦暗乱世下上海滩的传奇，徐天不仅见证，还将参与历史变革的重要时刻……