陈浩南(郑伊健饰)、山鸡(陈小春一只狗和一只猫在沙漠里流浪着,它们的肚子都很饿,正无力地前行,忽然发现前面地上有一饭盒,它们迫不及待上前打开,里面出来个神仙,说可以帮它们每个完成一个愿望,猫急切地说,我要鱼,我想吃鱼…呼一声它们面前出现一条又大又飘香的鱼,神仙接着问狗想要什么。狗皱了皱眉头说,我比较喜欢吃骨头,帮我把鱼变成鱼骨。呼一声后,猫两眼发直地看着狗在吃着鱼骨…饰)、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书,一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒,开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚,杀死了黑道大哥巴闭,因此与另一头目靓坤(吴镇宇饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南,令浩南兄弟巢皮惨死,而浩南误服药物与山鸡女友发生关系,兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷,打算收手,怎料大佬B遭全家灭门,自己经营的店铺被烧毁,靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。