一个抽烟的人打开他的烟盒，请坐在他右边的人抽烟，右边的人说："谢谢，我不抽烟。"他又请坐在左边的人抽烟，左边的人也说："我不抽烟，谢谢！"他的夫人提醒道："你怎么不请坐在对面的人抽烟呢？""因为他会抽烟！"

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。