在20世纪之初的老北京，福海、刘方子某男下班回家的路上想了个搞笑段子，自己觉得很搞笑，就兴冲冲跑回家里跟他老婆说。没想到他老婆一脸惊悚的看着他，该男子纳闷了，难道段子不好笑吗？这时候，衣柜里传出爆笑的声音！ 、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……本片根据老舍同名中篇小说改编。