1930年代,乡村少年唐水生来到上海投靠六叔(李雪健),在他的引荐下,做了歌舞皇后小金宝(巩俐)的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷(李保田)的女人,但与其手下宋二爷有染,而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。六叔的猝死使唐老爷心生警觉,带着小金宝、水生等人来到一个只有寡妇翠花和她一双儿女在的小岛避难,并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解,渐渐对唐老爷的残忍非常不满,然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。
某日,坐公交车,一站上来一位老太太,老太太掏出月票卡一刷,刷卡机器随即传出“学生票”的声音,司机看了看老太太说:“大妈,你怎么用学生票啊?”老太太很认真的说:“我的孙女是我从小带大的,用下她的月票都不能?”公交司机当即无语,一车人爆笑……