再过不久，贝茨（Tabrett Bethell 饰）和丈夫卡麦林（安迪·惠特菲尔德 一只狗和一只猫在沙漠里流浪着，它们的肚子都很饿，正无力地前行，忽然发现前面地上有一饭盒，它们迫不及待上前打开，里面出来个神仙，说可以帮它们每个完成一个愿望，猫急切地说，我要鱼，我想吃鱼…呼一声它们面前出现一条又大又飘香的鱼，神仙接着问狗想要什么。狗皱了皱眉头说，我比较喜欢吃骨头，帮我把鱼变成鱼骨。呼一声后，猫两眼发直地看着狗在吃着鱼骨…Andy Whitfield 饰）就将迎来属于他们的孩子，两人完全沉浸在幸福的氛围之中。在回老家的路上，夫妻二人入住了一家汽车旅馆，而就在当天夜里，卡麦林绝望的发现大着肚子的贝茨失踪了。直觉告诉卡麦林，这一切都是旅馆搞的鬼，爱妻心切的他不顾警察的阻拦独自踏上了寻妻之路。                                                                    　　醒来的贝茨发现自己被困在了一间废旧的工厂里，同时，肚子上的伤口告诉她，孩子已经不知所踪。在工厂里，贝茨发现了许多和自己一样被绑架而来并且强制生产的妇女，母爱使然，她们决定团结一致，找到各自的孩子，逃出这噩梦般的地方。然而，随着行动的步步深入，贝茨发现自己似乎陷入了一个恐怖的阴谋之中。